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Procédure et conditions de nomination d’un gérant de SARL en Tunisie

Actualités, Constitution de société, Créer une entreprise en Tunisie, Domiciliation d’entreprise

La nomination d’un gérant de SARL est une étape clé lors de la création ou la gestion d’une société.
En effet, cette désignation doit suivre une procédure légale stricte en Tunisie.
Ainsi, elle garantit que la personne choisie possède les compétences nécessaires pour gérer l’entreprise.
De plus, le gérant doit respecter les lois en vigueur et agir dans l’intérêt de la société.
Dans cet article, découvrez les critères légaux à remplir pour nommer un gérant de SARL en Tunisie.
Ensuite, explorez les étapes à suivre et les formalités à respecter tout au long du processus.

Qui peut devenir gérant d'une SARL en Tunisie?

Critères personnels requis pour les gérants

En Tunisie, seuls les individus physiques peuvent être nommés gérants d’une SARL.
En effet, l’Article 112 du Code des Sociétés Commerciales (CSC) précise cette condition.
Ainsi, les personnes morales, comme les entreprises, ne peuvent pas exercer cette fonction.
Par conséquent, le gérant doit obligatoirement être une personne physique, tunisienne ou étrangère. Voici les conditions à respecter:

  • Capacité juridique:

    Le gérant doit être capable juridiquement, ce qui signifie qu'il ne doit pas être sous interdiction de gestion. Par exemple, un failli non réhabilité ne peut pas être nommé gérant, conformément à l’Article 456 du Code de Commerce.

  • Absence d’incompatibilité:

    Certaines professions sont incompatibles avec la fonction de gérant en Tunisie. Par exemple, les avocats ou les experts-comptables ne peuvent pas occuper ce poste. En effet, cela vise à éviter tout conflit d’intérêt avec leurs responsabilités professionnelles. De plus, un commissaire aux comptes ne peut devenir gérant qu’après cinq ans. Ce délai commence à courir dès la fin de son mandat.

Ces règles permettent de garantir la compétence et l’intégrité du gérant, éléments essentiels pour une gestion saine de l’entreprise.

Le Processus de nomination d’un gérant

Nomination lors de la création de la société

Lors de la création de société, la nomination d’un gérant doit être effectuée dès la constitution de la SARL. Voici les étapes clés:

  • Inscription dans les statuts:

    Conformément à l’Article 112 du CSC, le gérant doit être désigné dans les statuts de la société. De plus, cette décision doit être validée par les associés. En effet, la nomination doit être approuvée à l’unanimité lors de la constitution de la SARL.

  • Formalités de publication:

    Selon l’Article 16 du CSC, la nomination du gérant doit être publiée après sa validation. D’abord, elle doit paraître dans le Journal Officiel de la République Tunisienne. Ensuite, elle doit être publiée dans deux journaux quotidiens à large diffusion. Ainsi, cette démarche assure la transparence du processus. Par ailleurs, elle permet aux tiers d’être informés de la nomination du gérant.

  • Enregistrement électronique:

    Depuis la réforme introduite par la Loi n°2018-52, les démarches d’enregistrement peuvent désormais être réalisées en ligne. Cela simplifie considérablement la procédure pour les créateurs d’entreprise.

Nomination par acte séparé ou assemblée générale

En cas de modification de société ou si un nouveau gérant doit être nommé en cours de vie sociale, la procédure se déroule en plusieurs étapes:

  • Assemblée générale extraordinaire:

    Lors d'une assemblée générale, les associés peuvent nommer un nouveau gérant. Cette décision doit être prise à la majorité des trois-quarts des parts sociales.

  • Mise à jour des statuts:

    Suite à la nomination, les statuts doivent être modifiés pour mentionner le nouveau gérant. Ensuite, cette modification doit être enregistrée et publiée selon la procédure légale.

Documents et formalités légales

Documents à fournir

Pour valider la nomination d’un gérant, plusieurs documents doivent être fournis aux autorités compétentes, notamment:

  • Le procès-verbal de l'assemblée générale qui valide la nomination.

  • Les statuts de la société à jour après modification.

  • Le formulaire M3 rempli et signé.

  • Une copie de la carte d’identité ou du passeport du gérant.

Enregistrement et publicité légale

Une fois le gérant nommé, il est essentiel de procéder à l’enregistrement de l’acte auprès du registre du commerce. En outre, la modification doit être publiée dans deux journaux officiels (un en arabe et un en français) pour assurer la transparence et la légalité du processus.

Le Rôle des centres d'affaires dans la nomination du gérant

Les centres d’affaires jouent un rôle clé dans le processus de création et de gestion de société. En plus de la domiciliation des entreprises, ces centres offrent un soutien dans la rédaction des statuts, la nomination du gérant et le suivi des formalités administratives. Ils simplifient les démarches légales et permettent aux entreprises de se concentrer sur leur activité principale.

Domiciliation et accompagnement juridique

Un centre d’affaires peut accompagner les entrepreneurs dans toutes les étapes administratives, y compris l’enregistrement de la nomination du gérant. En choisissant de domicilier votre société dans un centre d’affaires, vous bénéficiez de services supplémentaires pour garantir la conformité avec les exigences légales en vigueur.

Durée du mandat du gérant et conditions de renouvellement

Durée du mandat et renouvellement

Le mandat d’un gérant est généralement prévu pour une durée de trois ans, sauf disposition contraire dans les statuts de la société. À l’issue de cette période, un renouvellement peut être effectué lors de l’assemblée générale. Le gérant devra être réélu à la majorité des parts sociales.

Fin du mandat

Le mandat peut également prendre fin plus tôt pour diverses raisons, telles que la démission, le décès du gérant, ou son licenciement. Dans ce cas, une nouvelle nomination devra être effectuée.

Acceptation expresse ou tacite des fonctions de gérant

L’acceptation des fonctions de gérant peut être expresse, c’est-à-dire formalisée par écrit, ou tacite, si le gérant commence à exercer ses fonctions sans objection formelle. Cette souplesse permet d’assurer une transition fluide dans la gestion de l’entreprise.

La nomination d’un gérant de SARL en Tunisie est une procédure encadrée par des règles strictes destinées à assurer une gestion professionnelle et transparente des entreprises. En suivant les étapes légales et en respectant les conditions de nomination, vous vous assurez que votre société est bien gérée et conforme à la législation tunisienne. N’oubliez pas de faire appel à un centre d’affaires comme probusiness center  pour vous accompagner dans cette démarche complexe et essentielle.

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